Мировое соглашение представляет собой одновременно и договор и способ прекращения судебного спора. Содержание и условия мирового соглашения, зависят, в первую очередь, от сторон рассматриваемого судебного спора, так как только им нормы процессуального права (АПК или ГПК) предоставляют право окончить дело миром. Исключение из данного правила закреплено в ч.3 ст.139 АПК РФ, согласно которой нарушать права и законные интересы иных лиц или противоречить закону оно не должно. Образец мирового соглашения, заключаемого в арбитражном процессе, можно скачать в конце этой страницы.
Общие правила о содержании и условиях мирового соглашения
В соответствии с установленными ч.2 ст.140 АПК РФ требованиями, в текст мирового соглашения должны быть включены сведения об условиях, размере и сроках выполнения обязательств его сторонами.
В указанной норме так же говориться о возможности включения в мировое соглашение условий прощении долга, уступке прав требования, установлении мер ответственности за его ненадлежащее исполнение, об отсрочке исполнения обязательств либо их рассрочке, как, например указано в приводимом здесь ниже образце. При этом, как отмечено в п.13 Постановление Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», условия должны быть сформулированы чётко и определённо, дабы не было неясностей и споров относительно его содержания в процессе выполнения.
Статьи по теме:
Ходатайство об утверждении мирового соглашения
Последствия неисполнения мирового соглашения
Положения о распределении судебных издержек
Поскольку мировое соглашение заключается в процессе судебного разбирательства, участники процесса к моменту его заключения обычно уже понесли определённые судебные издержки. В частности, оплатили государственную пошлину за рассмотрение иска, могла потратиться на оказание юридических услуг и проведение экспертизы, иногородние понесли расходы на проезд. Вопрос о том, как будут распределяться все или какая-то часть издержек так же может быть включён в текст рассматриваемого документа его сторонами. При этом по их усмотрению указанные расходы могут быть разделены поровну или в не равных частях либо вовсе возложены на одну из Сторон.
Условия на случай недобросовестного поведения одной из сторон
На практике нередко встречаются случаи, когда сторона обязательства, которая вела себя недобросовестно в период его исполнения, что в конечном итоге и вынуждает другую сторону этого обязательства обратиться в суд, продолжает вести себя так же и при рассмотрении дела в суде.
Например, Заказчик, для которого по договору проделана определённая работа (услуга) её не оплачивает. Исполнитель с целью получения причитающейся ему оплаты обращается в суд. В ходе рассмотрения дела в суде стороны приходят к договорённости о том, что долг Заказчик оплатит, но не единовременно, а частями в рассрочку. Исполнитель идёт ему на встречу. Стороны заключают мировое соглашение, в которое включают условие об уплате долга в рассрочку. В ходе его исполнения Заказчик вновь нарушает свои обязательства и в установленный срок не выплачивает соответствующую часть задолженности. В подобных случаях, для предотвращения злоупотреблений в текст мирового соглашения включается соответствующее условие о возможности другой стороны в случае просрочки установленного соглашением очередного платежа, требовать оплаты всей задолженности. С примером его формулировки можно ознакомиться в приводимом здесь ниже Образце мирового соглашения. Так же в подобных случаях целесообразно устанавливать ответственность в виде штрафных санкций.
Образец мирового соглашения в арбитражном процессе
В Арбитражный суд Самарской области
Истец:
Акционерное общество «Стройформат Инвест»
443022, г.Самара, ул. Демократическая, д.___
ИНН: 0000116093, ОГРН:0000301514040
Ответчик:
Общество с ограниченной ответственностью
«Терминал-А»
656002, Алтайский Край, г.Барнаул,
ул. Цеховицкая, 88 ком.33
ИНН: 0000200553; ОГРН: 0000225035309
20 октября 2022 г
Дело N А55-00038/2022
МИРОВОЕ СОГЛАШЕНИЕ
ООО «Терминал-А» (Далее по тексту: «Ответчик», «Заказчик») в лице Генерального директора Петросяна Юрия Рашидовича, действующего на основании Устава, с одной стороны, и
Акционерное общество «Стройформат Инвест» (Далее по тексту: «Истец», «Подрядчик») в лице Директора Майорова Сергея Александровича, действующего на основании Устава, с другой стороны, в целях урегулирования спора возникшего в связи с исполнением Договора №23 от 12.10.2021 года «на выполнение монтажных работ» (Далее по тексту: «Договор») по иску АО «Стройформат Инвест» к ООО «Терминал-А» о взыскании задолженность по оплате выполненных по Договору №23 от 12.10.2021г работ в сумме 1 509 318 рублей 93 копейки и процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение сроков оплаты выполненных по Договору работ в сумме 142 120 рублей, руководствуясь ст. ст. 139 - 141 АПК РФ, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:
1. АО «Стройформат Инвест» отказывается от своих требований о взыскании с ООО «Терминал-А» процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 142 120 рублей за просрочку оплаты выполненных по Договору №23 от 12.10.2021г работ.
2. ООО «Терминал-А» признают свою задолженность по оплате выполненных АО «Стройформат Инвест» по Договору №23 от 12.10.2021г работ в сумме 1 509 318 (Один миллион пятьсот девять тысяч триста восемнадцать) рублей и 93 копейки и обязуется оплатить её в рассрочку, то есть частями на расчётный счёт АО «Стройформат Инвест» в следующем порядке и сроки:
2.1. 301863,79 рублей в срок до 15.12.2022 г.;
2.2. 301863,79 рублей в срок до 15.01.2023г;
2.3. 301863,79 рублей в срок до 15.02.2023 г;
2.4. 301863,79 рублей в срок до 15.03.2023 г;
2.5. 301863,79 рублей в срок до 15.04.2023 г.
3. В случае нарушения ООО «Терминал-А» срока уплаты любого платежа, указанного в пунктах 2.1., 2.2., 2.3., 2.4., 2.5. полностью или частично, условие о рассрочке, установленное п.2 настоящего Мирового соглашения автоматически прекращает своё действие, а у ООО «Терминал-А» возникает обязанность по уплате в пользу АО «Стройформат Инвест» всей задолженности, то есть 1 509 318 рублей 93 копейки целиком, а в случае её частичной оплаты в сумме фактического долга с начислением на неё неустойки в размере 0,1% (ноль целых и одна десятая процента) за каждый день просрочки по дату фактической уплаты. При этом у АО «Стройформат Инвест» с момента указанного в настоящем пункте нарушения срока перечисления любого платежа возникает право на обращение в арбитражный суд за выдачей исполнительного листа на взыскание всей суммы существующей задолженности и неустойки.
4. Судебные Расходы по оплате государственной пошлины в связи с рассмотрением Сторонами друг другу не возмещаются и лежат Стороне, которая их понесла.
5. Мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон, один экземпляр представляется в материалы дела.
На основании вышеизложенного и в соответствии со ст. ст. 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просим утвердить настоящее мировое соглашение и прекратить производство по делу.
ПОДПИСИ СТОРОН
Какие условия нельзя включать в мировое соглашение
Важно иметь в виду, что ни одно из условий мирового соглашения не должно противоречить закону или нарушать права иных лиц. Если его содержание не отвечает указанному критерию, суд наделён правом предложить сторонам арбитражного процесса самим исключить такое порочное условие. Если стороны этого не сделают и не внесут соответствующие исправления, то в утверждении мирового соглашения должно быть отказано полностью, поскольку суд по своей инициативе не может ни исключать, ни изменять ни одно из его положений.
Пример из судебной практики:
Индивидуальный предприниматель (Истец) обратился с иском к ООО «Леруа Мерлен» (Ответчик) о взыскании компенсации за нарушение его исключительных прав на товарный знак «Торнадо», поскольку ответчик, по мнению ИП реализовывал товар, маркированный указанным знаком без согласия истца. Судом апелляционной инстанции утверждено заключенное сторонами мировое соглашение, по условиям которого:
1. Ответчик выплачивает Истцу компенсацию за нарушение исключительных прав на Товарный знак «ТОРНАДО» в размере 149 990 000 (сто сорок девять миллионов девятьсот девяносто тысяч) рублей. в течение 10 дней с момента утверждения Арбитражным судом Московской области Мирового соглашения.
2.Ответчик обязуется изъять из оборота и уничтожить товары, этикетки, упаковки, рекламную продукцию, на которых размещен Товарный знак «ТОРНАДО».
На определение об утверждении мирового соглашения третьим лицом – Поставщиком товара, подана кассационная жалоба. Поставщик мотивировал жалобу доказательствами, подтверждающими факт законности приобретения и последующей реализации товара, маркированного спорным товарным знаком Ответчику.
Отменяя указанное Определение суд кассационной инстанции указал, что его содержание и условия нарушают права третьего лица – Поставщика, так как по сути освобождают Покупателя от обязанности по оплате за товар Поставщику по мотивам его незаконной реализации без исследования и установления самого факта законности поставки товара, маркированного спорным товарным знаком.
Как отметил суд кассационной инстанции, ответчик обязуется выплатить компенсацию за нарушение исключительного права на товарный знак, то есть фактически признает незаконность своих действий по введению в гражданский оборот товаров, маркированных обозначением «Торнадо» и соглашается с необходимостью возмещения убытков правообладателю товарного знака.
Вместе с тем из материалов дела усматривается, что Поставщик, будучи не согласным с предъявленным иском, представлял доказательства, свидетельствующие, об отсутствии со стороны общества нарушения права на товарный знак.
Направленность условий мирового соглашения на создание условий для возникновения обязательства об освобождении Ответчика от оплаты товара и взыскания с Поставщика убытков в виде выплаченной по нему компенсации подтверждается фактом предъявления Ответчиком в рамках других дел требований к Поставщику об уменьшении стоимости поставленного товара и о взыскании с него 149 990 000 рублей, выплаченных на основании утвержденного по настоящему делу мирового соглашения. Верховный суд РФ своим Определением от 25.01.2021 по делу N А41-96456/2019 выводы кассационного суда признал законными.
Скачать: